設為首頁 | 中文版 | ENGLISH     
用戶名:  密碼:       
   律師姓名:  律師類別:  
      
您的位置:首頁 > 法律案例 > 大安實業有限責任公司訴海天水產公司、海康達生物技術開發公司、寶通建業有限公司企業收購合同糾紛案
   ※大安實業有限責任公司訴海天水產公司、海康達生物技術開發公司、寶通建業有限公司企業收購合同糾紛案※
原告(反訴被告):A單位。
 
法定代表人:趙代紅,該公司董事長。
 
委托代理人:謝炳光,華聯經濟律師事務所律師。
 
委托代理人:劉思明,A單位董事長助理。
 
被告(反訴原告):B單位。
 
法定代表人:郭大民,該公司經理。
 
被告(反訴原告):C單位。
 
法定代表人:趙明軍,該公司總經理。
 
被告(反訴原告):D單位。
 
法定代表人:陳敏春,該公司董事。
 
委托代理人:陳雨春,北京市水產銷售公司職員。
 
三被告共同的委托代理:魏大凌,北京市商泰律師事務所律師
 
原告A單位(以下簡稱大安公司)因與被告B單位(以下簡稱海天公司)、C單位(以下簡稱海康達公司)、D單位(以下簡稱寶通公司)發生企業收購合同糾紛,向北京市第二中級人民法院提起訴訟。
 
原告訴稱:原告通過與三被告簽訂《企業收購協議書》,約定收購三被告合資興辦的中外合資企業北京美天康生物保健品有限公司(以下簡稱美天康公司)。為此,原告支付了581.6萬元(本文涉及的貨幣名稱,除特別注明的以外,均為人民幣)。試生產時原告得知,美天康公司使用的生產辦公用房屬違法建筑物。隨后原告經調查又發現,該建筑物的基礎部位和整體結構存在著嚴重的危險隱患;另外,三被告轉讓美天康公司的《企業收購協議書》,也沒有依法報請原審批機關審批。鑒于三被告采用欺詐的方式出售企業,出售的標的物具有嚴重缺陷,故請求確認雙方簽訂的《企業收購協議書》無效;判令三被告返還原告已支付的581.6萬元收購款及其利息391876元(暫計算至1998年3月31日);賠償給原告造成的經濟損失1203866.34元。三被告對此承擔連帶責任,并負擔本案全部訴訟費用。
 
三被告答辨并反訴稱:原美天康公司經三方股東授權與原告簽訂的《企業收購協議書》,是合法有效的,不存在欺詐原告的情節。合同應當繼續履行,原告的訴訟請求應當依法駁回。按合同約定的收購價格,原告至今尚欠257.4萬元。另外在原美天康公司的賬上,還有三被告的45萬元未轉出,被原告占有。反訴請求:判令原告立即支付257.4萬元欠款和該款的逾期支付利息,判令原告返還不當得利45萬元及利息。
 
原告對反訴答辯稱:由于《企業收購協議書》無效,三被告應當給原告返還收購款,不存在原告給付欠款及利息的問題。
 
北京市第二中級人民法院經審理查明:
 
由被告海天公司投資28.6萬美元、海康達公司投資10.4萬美元、寶通公司投資13萬美元設立的內地與香港合資企業美天康公司,于1994年8月15日經北京市人民政府批準成立。該公司注冊資本為52萬美元,投資總額為74萬美元。1997年3月30日,三方股東授權美天康公司與原告大安公司簽訂了《企業收購協議書》。約定:美天康公司的企業全部資產(包括注冊資本52萬美元折合的443萬元,后續投入的資本300萬元和該款利息40萬元,美天康公司尚有的應付款56萬元),作價839萬元出讓給大安公司。上述資產由三家股份組成,其中海天公司占55%,海康達公司占20%,寶通公司占25%.三家股東均同意將各自的股權全部轉讓給大安公司。大安公司同意美天康公司的出讓價格,待對美天康公司各項投資使用經費等賬目核準后,正式與美天康公司簽訂認證協議,作為本協議的補充。美天康公司現有占地2573.6平方米的場地及1400平方米的廠房、辦公樓和和鍋爐房,其產權非美天康公司所有,美天康公司與出租方簽有20年的使用協議書。美天康公司保證在大安公司收購的同時,將承租方變更為大安公司并重新簽約;美天康公司同意在出讓企業產權的同時,將美天康益智寶膠丸產品的現有技術及現有生產批號全部轉讓給大安公司所有;美天康公司保證,向衛生部報批的美天康益智寶DHA膠丸應達到國家關于保健功能產品的質量標準要求,并負責該產品向衛生部的重新申報工作;衛生部批件下達后,美天康公司將全部申報材料交與大安公司;美天康公司力爭在1997年7月底以前,將該產品所有審批手續辦理完畢。大安公司的付款可分期分批進行。簽訂本協議時支付定金50萬元(此款在合同履行時折為收購款),3月31日信匯50萬元。此后,大安公司可以開始對美天康公司進行全面交接驗收,驗收合格后簽署正式接收文件。1997年5月1日,大安公司付款100萬元。剩余的639萬元,從5月底開始在五個月內付清;每個月底的最后一天為付款時間,每次付款127.8萬元;其中5月底的應付款中,應當有13萬美元或者以8.53元的比價折算的等值港幣,由大安公司負責在境外支付給寶通公司。大安公司對美天康公司原企業名稱、產品名稱有變更和繼續使用的權利。在大安公司于5月1日付款100萬元后,美天康公司同意待國家級企業生產批號下達,進行企業法人代表以及工商、稅務、衛生、防疫、城管、公安等方面的變更手續。美天康公司如未能幫助大安公司辦理完所有變更手續,大安公司有權拒付最后一期款項。上述協議一經簽訂,雙方必須嚴格遵守并認真履行。大安公司如超過三個月不付款,所有已付款歸美天康公司所有,企業由美天康公司收回。美天康公司如未能按合同條款履行,大安公司有權拒付應付余款,并不承擔任何違約責任。
 
1997年4月1日,被告海天公司、海康達公司和原告大安公司又簽訂了《股權轉讓協議書》,約定:三方一致同意在報請董事會通過后,海天公司將其擁有的美天康公司55%股權、海康達公司將其擁有的美天康公司20%股權全部轉讓給大安公司。大安公司入資后,獲得美天康公司股東資格,享有75%的股權,按股權比例承擔美天康公司的債權、債務和相應的權利與義務,按股權比例分享利潤和分擔風險與虧損。大安公司承認并履行美天康公司修改后的合同、章程。本協議在海天公司、海康達公司收到大安公司的轉讓金,并經董事會決議通過,獲得原審批機構批準后方可生效。
 
《企業收購協議書》和《股權轉讓協議書》簽訂后,原告大安公司于1997年4至5月間全面接收了美天康公司。5月14日,北京市人民政府給美天康公司換發了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。該證書載明:注冊資本52萬美元,投資者大安公司出資額為39萬美元,投資者寶通公司出資額為13萬美元。6月28日,國家工商行政管理局給美天康公司換發了《中華人民共和國企業法人營業執照》。該執照載明:企業類別為合資經營(港資),董事長為趙代紅。10月29日,國家衛生部給美天康公司頒發了美天康DHA膠丸保健食品《批準證書》。
 
從1997年4月至同年11月間,原告大安公司共向被告海天公司、海康達公司、寶通公司支付收購款581.6萬元,具體為:4月11日支付100萬元,5月15日支付100萬元,6月18日支付126.8萬元(其中110.5萬元按1:8.5折合13萬美元),8月5日支付127萬元,11月20日支付127.8萬元。此后,大安公司再未按約定支付剩余的收購款。
 
另查明:1994年7月16日,被告海天公司、海康達公司、寶通公司就合資經營美天康公司,曾以美天康公司的名義與北京市水產銷售公司(以下簡稱水產公司)簽訂了《場地租賃合同》,約定:水產公司將北京市朝陽區南湖渠路甲3號(水產公司院內)的2573.6平方米場地出租給美天康公司,租期20年;廠房的改造由美天康公司承擔;租賃期滿,美天康公司應將在承租期間為經營所需改建裝飾的一切固定設施均無償轉交水產公司。1997年3月30日,水產公司又和美天康公司、大安公司簽訂了《關于場地租賃合同的補充協議書》,約定:原由水產公司、美天康公司簽訂的場地租賃合同,從即日起改由水產公司、大安公司履行;租賃期為20年,從1994年7月1日起至2014年6月30日止;原美天康公司出資委托水產公司建設的鍋爐房,產權為水產公司所有,一層使用權為美天康公司,從即日起鍋爐房一層的使用權歸大安公司。
 
又查明:在美天康公司轉讓過程中,其賬上還有被告海天公司、海康達公司、寶通公司的45萬元未轉出,現在原告大安公司控制中。
 
上述事實,有《企業收購協議書》、《股權轉讓協議書》、《場地租賃合同》、《關于場地租賃合同的補充協議書》、外商投資企業《批準證書》、美天康DHA膠丸保健食品《批準證書》、大安公司付款憑證及對方收款證明、北京市朝陽區規劃管理局對美天康公司的違法建設行政處罰決定書以及庭審筆錄等證實。
 
北京市第二中級人民法院認為:
 
本案所涉的《企業收購協議書》簽訂于1997年3月30日,合同的一方當事人為香港法人,根據行為時的法律規定,對本案應當適用《中華人民共和國涉外經濟合同法》(以下簡稱涉外經濟合同法)的規定調整。
 
涉外經濟合同法第五條第二款規定:“在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同,適用中華人民共和國法律。”第七條規定:“當事人就合同條款以書面形式達成協議并簽字,即為合同成立。通過信件、電報、電傳達成協議,一方當事人要求簽訂確認書的,簽訂確認書時,方為合同成立。”“中華人民共和國法律、行政法規規定應當由國家批準的合同,獲得批準時,方為合同成立。被告海天公司、海康達公司、寶通公司以美天康公司的名義與原告大安公司簽訂的《企業收購協議書》,是各方當事人的真實意思表示,且不違反國家的法律規定,該合同依法成立。涉外經濟合同法第十六條規定:“合同依法成立,即具有法律約束力。當事人應當履行合同約定的義務,任何一方不得擅自變更或者解除合同。”第二十三條規定:“當事人一方未按期支付合同規定的應付金額或者與合同有關的其他應付金額的,另一方有權收取遲延支付的利息。計算利息的方法,可以在合同中約定。”本案所涉合同在履行過程中,大安公司已全面接收了美天康公司的產權,海天公司、海康達公司向大安公司轉讓股權的行為也獲得政府有關部門的批準,但大安公司僅支付了部分收購款,違背了合同的約定,應當承擔違約的民事責任。海天公司、海康達公司的反訴請求有理,應當支持。大安公司除應向海天公司、海康達公司支付尚欠的收購款外,還應支付逾期付款的違約金。寶通公司雖收取了大安公司支付的股權轉讓金,但雙方的股權轉讓行為未報政府有關部門審批,不能發生法律效力。故寶通公司要大安公司支付尚欠收購款的反訴請求,無法律依據,不予支持。大安公司稱轉讓的美天康公司生產辦公用房存在危險隱患,是美天康公司三方股東的欺詐行為。查該生產辦公用房的產權并非美天康公司所有,大安公司在簽訂《企業收購協議書》時,對此明知,并已與產權所有單位簽署了租賃補充協議。故大安公司以對方欺詐為由主張企業收購行為無效,沒有事實根據,不予支持。在原美天康公司的賬上,確有海天公司、海康達公司、寶通公司的45萬元財產。大安公司占有該財產無法律依據,應當返還。
2019/3/13      
地址:上海市靜安區中興路1500號新理想大廈9層    郵編:    電話:400-966-5080    傳真:    友情鏈接    返回首頁
©版權所有 上海市華榮律師事務所 2009-2020     滬ICP備05034106號-2
江西时时彩怎么停的 急速赛车 安卓 河北十一选五人工计划 吉林十一选五任五今天开奖号 二分彩怎样玩 北京快乐8陷阱 全民双色球最新版本下载 云南11选五遗漏任五 中国福利彩票重庆欢乐生肖 体彩七星彩玩法 广西 选五开奖结果